دعاوی بانکی در دهه اخیر یکی از متداول‌ترین دعاوی هستند؛ به ویژه وضعیت اقتصادی نیز موجب شده دعاوی علیه بانک‌ها دست بالا را داشته باشد. در این میان رویه قضایی نیز با خواهان و خوانده غیربانکی هم‌داستان‌تر است و حتی آرای وحدت‌رویه صادرشده از سوی دیوان‌عالی کشور نیز هرچند در راستای انطباق دادن موضوعات با قوانین صادر شده است، عرصه را بر بانک‌ها تنگ‌تر کرده و به نوعی حقوق بانکی را سیاست‌زده ساخته است، هرچند گاه بی‌نظمی‌ها و تخطی‌های بانک‌ها نیز در این میان بی‌تأثیر نیست، اما آنچه از چشم‌ها دور مانده، اقداماتی است که مشتریان بانک‌ها، خود در تخطی از مقررات بانکی می‌کنند و سرمایه‌های ملی را بر باد داده و ماهی خود را از این آب گل‌آلود می‌گیرند.
در همه جای جهان بانک‌ها به عنوان شریان‌های اساسی تجارت و اقتصاد محسوب می‌شوند و از جمله ستون‌های نظم اقتصادی، همین بانک‌هایی هستند که بی‌محابا مورد هجمه قرار می‌گیرند. دادگاه‌ها همچون فیلسوفی حقوقی، مسئولیت‌ها را بر گُرده بانک‌ها می‌نهند و آنها را برای بار مسئولیت مناسب‌تر می‌بینند؛ لکن باید توجه کرد که این رویکرد یک‌طرفه در دیدگاه کلان، بی‌عدالتی گسترده را به بار نیاورد و دامن والای دادگاه‌ها را بالاتر از آن نگاه دارد که ابزار سوءاستفاده دست‌های آلوده شود. نباید وضع به گونه‌ای باشد که تسهیلات‌گیرنده علی‌رغم اطلاع از نوع تسهیلات و تعهدات خود، پس از رفع نیاز با فرار به جلو و عدم پاسخگویی، به استناد مواردی که خود در آن مؤثر بوده‌اند، قراردادهای بانکی را ابطال کرده و خود را از تعهدات رها سازد.
مفهوم و مصادیق دست‌های آلوده در دعاوی بانکی
مفهوم و قلمرو این قاعده در نظام‌های حقوقی چندان روشن نیست و مصادیق آن بیشتر موردبحث و رأی دادگاه‌های مختلف قرار گرفته است، لذا به نظر می‌رسد دعاوی بانکی در کشور ما از مهم‌ترین موارد اعمال این اصل است.
مفهوم اصل دست‌های آلوده
قاعده رومی تحت عنوان ممنوعیت انتفاع از استناد به عمل خلاف قانون، یک اصل حقوقی مسلم تلقی می‌شود و در دعاوی بسیاری مورد استناد قرار می‌گیرد؛ بعضاً نیز تحت عنوان دفاع خلاف قانون شناخته می‌شود. به‌موجب این قاعده؛ هیچ‌کس نمی‌تواند به استناد عمل خلاف قانون، اخلاق و فعل قابل سرزنش خود؛ از بار تعهد تبرئه شده یا ذی‌حق شناخته شود.
به استناد این قاعده، در نظام‌های حقوقی هیچ‌کس نمی‌تواند به استناد عمل خلاف قانون خود، از بار تعهداتش شانه خالی کند، یا در بُعد مثبت، هیچ‌کس نمی‌تواند به استناد عمل خلاف قانون خود، مدعی مطالبه حقی شود و چنین دعوایی از سوی دادگاه استماع نمی‌شود. از این اصل حقوقی که با اصطلاحاتی چون؛ ex turpi causa non oritur actio، Illegality defence و… یاد می‌شود، به عنوان اصل میوه درخت سمی، اصل دست‌های آلوده و نامشروع بودن دفاع یاد شده است. در فرهنگ حقوقی بلک در مورد معنای این اصل آمده است: «با سبب غیراخلاقی و نامشروع، نمی‌توان دعوای حقوقی اقامه کرد.»
در خصوص شرایط و چارچوب اعمال این اصل در نظام‌های حقوقی وحدت‌رویه وجود ندارد و وسعت و دامنه آن در کشورهای مختلف متفاوت است، با این حال مصادیق آشنایی در این خصوص وجود دارد و دعاوی بانکی نیز یکی از قلمروهای مهم آن است.
مصادیق اعمال اصل در دعاوی بانکی
دعاوی بانکی در کشور ما به دلایل اقتصادی و به لحاظ رعایت ضرورت‌های شرعی رو به رشد است. حقوق بانکی در کشور ما یک نظام ناهمگون و ناسازگار بوده و مقرراتی که برای بانک‌ها، با توجه به فلسفه آنها در دنیا وجود دارد، از یک‌سو در کشور ما شرعی شده و از سوی دیگر علی‌رغم وجاهت شرعی، به دلایل اقتصادی، وضعیتی ناسازگار ایجاد کرده است. قواعد بانکی ما به قول برخی از نویسندگان دست‌کم در زمینه تسهیلات مشارکت، آشتی دادن قواعد عقود سنتی مشارکت که برای روابط محدود و فعالیت‌های اقتصادی کوچک طرح‌ریزی شده‌اند، با مقتضیات بانکداری امروز هماهنگ بوده که البته امکان تحقق آنها قابل تأمل است.
بانک‌ها که اصولاً به دلایل فنی و اقتصادی توان مباشرت در امور تجاری را ندارند، برای اینکه بتوانند به امور بانکی ذاتی اقدام کنند، باید این عمل را در قالب‌های از قبل شرعی‌شده انجام دهند و چون مباشرت به امور تجاری ذاتاً و در عمل با مشکلاتی روبرو می‌شود، اختلافات و دعاوی نیز گریزناپذیر می‌شود. چنین رویه‌ای موجب ایستایی نظام بانکی و تضرر آن می‌شود. هرچند مصادیق سوءاستفاده از حق دادخواهی و استناد به تخلفات از سوی مشتریان بانک‌ها فراوان بوده و قابل احصاء نیست، اما برخی از این موارد در دادگاه‌ها بیشتر از سایر موارد محقق می‌شود.
1. تخلفات مشتریان در قراردادهای تسهیلات مشارکت
مشتریان بانک‌ها با هدف اخذ تسهیلات مشارکت مدنی، مبادرت به انعقاد قرارداد با بانک کرده و پس از اخذ تسهیلات و مصرف آن در موارد عمدتاً نامشخص و خارج از مفاد قرارداد، از بازپرداخت آن استنکاف می‌کنند؛ آن هم با طرح این ادعا که: «قرارداد مشارکت در عمل محقق نشده است، چراکه مشارکت در واقع عبارت است از به هم آمیختن سرمایه‌های طرفین و لذا رابطه بانک و مشتری رابطه طلبکار و بدهکار نیست، مشتری شریک بانک هست و نه بدهکار بانک و بانک صرفاً بر اساس سود محقق (و نه سود مورد انتظار) و پس از اتمام پروژه و محاسبه سود می‌تواند اقدام به مطالبه سود بنماید و چون (به حسب ادعا) سودی حاصل نشده است و کلاً متضرر شده است لذا نه تنها هیچ سودی در کار نیست بلکه بانک مسئول ضررهای وارده هم می‌باشد».
چنین ادعاهایی بانک را در اغلب موارد متضرر می‌سازد؛ چراکه بانک نیز دلیلی به حصول سود یا نحوه مصرف تسهیلات نداشته و امکان ارائه دلایلی نیز در این خصوص ندارد؛ دادگاه‌ها نیز به صرف ادعای خواهان تسهیلات و تأیید کارشناس مبنی بر فقدان دلایل بر سود پروژه یا طرح مورد مشارکت بر محکومیت بانک‌ها رأی می‌دهند.
ادعاهایی از این قبیل، نباید صرفاً بر اساس قواعد و طبع حقوق مدنی مورد بررسی، تفسیر و قضاوت قرار بگیرند؛ بلکه لازم است در قضاوت در چنین مواردی ماهیت حقوق بانکی و رویه و عرف عملی نیز مورد توجه باشد.
علی‌رغم اینکه ماده 13 دستورالعمل اجرایی مشارکت مدنی، بانک‌ها را مکلف به «نظارت لازم و کافی» می‌داند، با این حال اینکه انتظار داشته باشیم بانکی که میلیون‌ها دلار ارز خارجی و میلیاردها ریال تسهیلات مشارکت را به هزاران نفر پرداخته، همچون شریکی دقیق و محتاط، جزئیات مشارکت را در نظر داشته و در هر موقع اقدام مقتضی به عمل آورد، با توجه به ماهیت کار بانک‌ها، تخصص کارمندان آن و حجم کار بانک‌ها، چندان معقول به نظر نمی‌رسد. بانک و مشتری در واقع با سپردن امر به کارشناس و تأیید سود مورد انتظار، می‌پذیرند که چنین سودی به نوعی تضمین شده است. همچنین نظر کارشناس در مقام قیاس، کارکردی اماره‌وار پیدا می‌کند که بار دلیل تضرر را نه برعهده بانک، که برعهده مشتری می‌گذارد.
نظریه مشورتی شماره 2003/98/7 مورخ 23/04/1399 اداره کل قوه‌قضائیه نیز در تأیید این نظر می‌گوید «… چنانچه تسهیلات‌گیرنده مدعی عدم بازدهی طرح مشارکت مدنی باشد و حداقل سود مورد انتظار مقرر در قراردادهای منعقده را منتفع نشده باشد، این امر را باید اثبات کند …»
نتیجه آنکه کارشناسی در تسهیلات و تأیید سود، حتی اگر کارکردی همچون فرض قانونی نداشته باشد، دست‌کم همچون اماره‌ای قانونی است که ادعای مشتری را به سختی قابل اثبات می‌سازد، بالأخص که در اغلب موارد این مشتری است که با اقدامات خود، تسهیلاتی را که برای مشارکت دریافت کرده، در سایه فقدان امکان نظارت‌های دقیق و مستمر برای بانک‌ها، در غیر موارد مدنظر خرج می‌کند و صرفاً وقتی قالب مشارکت و ملزومات آن را راهی ساده‌تر برای اخذ تسهیلات می‌بینند، نسبت به اخذ تسهیلات از این طریق اقدام می‌کند، اما در عمل از مفاد قرارداد تخلف کرده و اقدامی برای تحقق مشارکت انجام نمی‌دهد.
به معنای دیگر مشتری در فرض سوددهی پروژه موضوع مشارکت، بانک را کنار گذاشته و صرفاً اقدام به پرداخت اصل سود و تسهیلات می‌کند، اما در فرضی که به دلایل متعدد سود موردنظر حاصل نشده و از بازپرداخت تسهیلات استنکاف ورزیده است، به قواعد مشارکت و شراکت بانک در ضررها استناد می‌کند.
2. تخلفات خواهان دعوای ورشکستگی
دعوای ورشکستگی در وضعیت بی‌ثبات اقتصادی، راهی برای فرار تجار از تعهدات خود شده است، درحالی‌که اصولاً ورشکستگی یک نوع پیشگیری از رکود اقتصادی تاجر است و تهدید طلبکاران به ورشکستگی خود، نوعی سوءاستفاده از تخلفات است.
ورشکستگی در واقع راهی برای بستن مسیر سوءاستفاده‌ها می‌باشد در قریب به اتفاق دعاوی، تجار بدهکار، حتی بدون طرف دعوا قرار دادن طلبکاران که در اغلب موارد بانک‌ها نیز در زمره این طلبکاران هستند، دعوای ورشکستگی را طرح می‌کنند و دادستان را که او هم نوعاً امکان بررسی و پاسخگویی به حجم بسیار زیاد این دعاوی را ندارد، طرف دعوا قرار می‌دهند. وضعیتی که در کشور ما، دعوای ورشکستگی ایجاد می‌کند، شایسته آن است که موضوع ورشکستگی را به طور خاص مورد توجه و عنایت قرار دهد.
در اکثر موارد، به رغم ضرورت تعیین نوع ورشکستگی (به تقلب یا تقصیر) دادگاه‌های حقوقی این موضوع را به جهت اینکه مقنن برای آن مجازات تعیین کرده، در صلاحیت محاکم کیفری قلمداد می‌کنند؛ محاکم کیفری نیز صدور حکم بر ورشکستگی را امری حقوقی و مربوط به دادگاه‌های حقوقی می‌دانند و این سردرگمی علی‌رغم وجود رأی وحدت‌رویه، به سوءاستفاده خواهان ورشکستگی دامن زده است.
ابعاد مختلف و پیچیده دعوای ورشکستگی می‌طلبد که انگیزه خواهان ورشکستگی نیز از سوی دادگاه محترم از نظر دور نماند. تأثیر تاریخ توقف بر خسارات تأخیر تأدیه، صحت اقدامات انجام‌شده از سوی تاجر و اثر آن بر حقوق اشخاص ثالثی که با حسن‌نیت با ورشکسته طرف معامله شده‌اند، نشانگر اهمیت این دعوا است.
در واقع امر دعوای ورشکستگی برای رعایت اصل تساوی و توزیع خسارات به صورت مساوی بین طلبکاران است؛ حال آنکه در بسیاری از موارد به لطف فقدان شفافیت‌های اقتصادی، تاجر ورشکسته در طول زمان، دارایی مثبت خود را به روش‌های گوناگون از محدوده دارایی‌هایش خارج کرده و گاه به خارج از کشور و یا به اقوام منتقل می‌کند. از طرفی برای اینکه از پرداخت خسارات تأخیر تأدیه فرار کرده و حداقل مبلغ را به طلبکاران بپردازند، از اینکه طلبکاران صوری به دایره طلبکاران بیفزایند، ابایی ندارد.
در پرونده‌ای تاجری که بدهکار عمده‌ای به بانک بوده و به لحاظ خرج تسهیلات در محل غیرمصوب و اقدامات مجرمانه، به تحمل حبس و رد مال در حق بانک محکوم شده بود، با میانجی‌گری صادقانه برخی از مقامات قضایی و مصالحه با بانک و انتقال برخی از اموالش به بانک، رضایت بانک را اخذ کرد.
وی پس از آزادی و خروج از کشور، در گام بعدی با استخدام وکیل دادگستری و طرح دعوای ورشکستگی، بدون طرف دعوا قرار دادن بانک و صرفاً با طرح آن به طرفیت دادستان، درخواست صدور حکم ورشکستگی می‌کند و دادگاه نیز بدون ارجاع به کارشناسی و صرفاً با ملاحظه بدهی‌های بانکی سابق، حکم بر ورشکستگی وی صادر می‌نماید؛ به لحاظ اینکه طرف دعوای خصوصی نیز نداشته است، رأی قطعی گردیده و در راستای رأی وحدت‌رویه شماره 789 مورخ 3/4/99 هیأت‌عمومی دیوان‌عالی کشور اعتراض ثالث بانک نیز اصلاً به جهت انقضای مهلت استماع نمی‌شود.
در گام سوم با قائم‌مقامی اداره تصفیه ـ اقدام به ابطال انتقال اموال خود به بانک و از بانک به اشخاص ثالث می‌کند، همان انتقالی که بانک به واسطه آن، در پرونده کیفری اعلام رضایت کرده بود. در این پرونده، استنباط‌ها و استدلال‌های تکنیکی و صرفاً منطقی موجب شده است علی‌رغم رعایت ظاهر قانون، تخلفات و سوءاستفاده‌های غیرقابل اغماضی صورت گیرد.
در حالت دیگری نیز بعد از اینکه هیأت‌مدیره به نمایندگی از شرکت بدهی مالیاتی شرکت را پرداخت نمی‌کنند و در نهایت اداره دارایی در اجرای قانون مالیات‌های مستقیم به اعضای هیأت‌مدیره مراجعه می‌کند، عضو هیأت‌مدیره پس از پرداخت مالیات بر درآمد شرکت، اقدام به اقامه دعوای ورشکستگی شرکت می‌کند.
به موجب ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم: «در شرکت‌های منحله مدیران اشخاص حقوقی مجتمعاً یا منفرداً نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.» و در اصلاحی 31/04/1394: «در شرکت‌های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکت‌ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش‌افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت…».
در این موارد خواهان، خود به عنوان عضو هیأت‌مدیره، مکلف به کسر و پرداخت مالیات بوده و در نتیجه قصور در انجام این تعهد، اداره دارایی به او مراجعه کرده است. بنابراین صرف‌نظر از اینکه مالیات بر درآمد، با ادعای ورشکستگی چندان همخوانی ندارد، عدم پرداخت مالیات در واقع امر، نتیجه قصور و تخلف اعضای هیأت‌مدیره بوده و مجاز شمردن ایشان به طرح دعوای ورشکستگی به استناد آن، نوعی استفاده از تخلفات خود شخص است.
3. تخلفات مشتریان در عدم رعایت تشریفات قراردادهای تسهیلاتی
مشتریان بانک‌ها به جهات گوناگون نیازمند تسهیلات بانک‌ها می‌شوند و مقررات بانکی اعطای تسهیلات را صرفاً در موارد و قالب‌های از پیش تعیین‌شده مجاز می‌شمارد. گاه مشتری نمی‌تواند برای نیاز خویش قالب درستی پیدا کند و اقدام به ارائه مدارک و اسناد صوری به بانک می‌کند. از سویی بانک‌ها نیز ابزارهای کافی برای راستی‌آزمایی را ندارند.
گاه مدیران شرکت‌ها پس از اخذ تسهیلات و واریز آن به حساب شرکت و تصرف در تسهیلات و حتی اخذ تصمیم نسبت به آن، ادعا می‌کنند که ارکان تصمیم‌گیرنده در خصوص اخذ تسهیلات واجد صلاحیت یا اختیارات لازم نبوده‌اند و مدعی می‌شوند که اخذ تسهیلات اعطاشده، در واقع نوعی تحصیل مال از طریق نامشروع بوده است و در فرض صدور حکم بر محکومیت مدیران وقت شخص حقوقی شرکت، به جهت محکومیت به مجازات و رد مال، شرکت را فاقد مسئولیت می‌داند.
درحالی‌که مطابق تبصره 2 ماده 15 قانون عملیات بانکی بدون ربا مقرر شده است: «اشخاصی که در قالب استفاده از تسهیلات بانکی از وجوه و منابع مالی بانک‌ها به نحو غیرمجاز بهره‌مند می‌شوند مکلفند علاوه‌بر استرداد وجوه مذکور، تسهیلات مربوط را به ترتیبی که در قراردادهای تنظیمی مقرر شده باشد، پرداخت نمایند». در موارد مذکور شرکت خود نیز ابزار ارتکاب بزه است؛ بانک‌ها به اتکاء وثایقی که از شرکت دریافت کرده‌اند، به اعطای تسهیلات بانکی رضایت داده‌اند و محکومیت‌های بعدی ارکان شرکت، نمی‌تواند در حقوق بانک دست‌کم در مراجعه به وثایق خللی ایجاد کند.
در برخی موارد مدیران شرکت به عنوان رکنی از ارکان شرکت و با اختیارات موجود خود اقدام به اخذ تسهیلات و ایجاد تعهد برای شرکت می‌کنند، سپس مدیران بعدی مدعی می‌شوند که مدیر یا مدیران مذکور، بعد از اخذ تسهیلات، آن را در راستای منافع خود تملک و تصرف و یا در غیر منظور تسهیلات، مصرف کرده‌اند. این عمل به فرض هم که عملی مجرمانه باشد، اما نافی آثار حقوقی قراردادهای تسهیلاتی نیست.
گذشته از مطالب مذکور بایستی به استناد اصل سرعت و اعتماد که حاکم بر روابط تجاری و بانکی است، بانک‌ها را از کاوش روابط و اسناد مخالف ظاهر معاف دانست و وجود اسناد فاش‌نشده بین اشخاص را بی‌اعتبار قلمداد کرد. ممکن است در توافقات فی‌مابین ارکان شرکت، محدودیت‌هایی در راستای اخذ تسهیلات و اعطای وثائق پیش‌بینی شده باشد؛ این قبیل محدودیت‌ها به هیچ عنوان نمی‌تواند مستمسکی برای بی‌اعتباری اعمال بانکی باشد، زیرا برخلاف اصل اعتماد در روابط تجاری و بانکی است.
در نسخه‌های بسیار سخت‌گیرانه این اصل در دادگاه‌های برخی از کشورها، حتی سهامداران نیز نمی‌توانستند به استناد تخلفات مدیران شرکت که موجب تضرر شرکت شده بودند، به آنها مراجعه کنند. در دعوای سیف وی (یک فروشگاه زنجیره‌ای) علیه تووایگر، سیف وی، با اعضای خود وارد کارتلی شده بود. به همین دلیل اداره تجارت آزاد، شرکت مذکور را به میزان 7/10 میلیون دلار جریمه کرد.
مدیران جدید شرکت سیف وی با این استدلال که مدیران و کارمندان سابق مسئول ورود شرکت به کارتل و در نتیجه نقض قانون 1998 بودند، برای مطالبه این جریمه علیه آنان اقامه دعوی کردند. دادگاه تجدیدنظر با این استدلال که پذیرش این ادعا با اصل مربوط به نظم عمومی که از قاعده حقوقی لاتین «ممنوعیت استناد به تخلف خود» گرفته شده، منافات دارد، به‌اتفاق آراء ادعا را رد کرد.
دادگاه اصل مذکور را اصل کلی حقوق مدنی انگلیس اعلام نمود. در قانون شرکت‌های مصوب 2006 حق طرح دعوی برای شرکت علیه مدیران و دیگران پیش‌بینی شده است، در غیر این صورت سهامداران بی‌گناه دو بار متضرر خواهند شد.
نتیجه‌گیری
دعاوی و اسباب اقامه دعوا هر روز نوتر می‌شوند و متأسفانه به دلایل متعددی سوءاستفاده از قوانین، به امری نه چندان بعید بدل شده است. در این میان گاه محاکم و حقوق شکلی و دادخواهی، به ابزاری برای سودبری از تخلفات بدل شده و در برخی از کشورهای خارجی، مسائلی چون فریب دادن عدالت و جرایم علیه عدالت مسئله‌ای بسیار مهم شناخته شده و برای آن مقرراتی نیز وجود دارد.
مقنن ایرانی شاید بر اساس ابتناء بر حسن‌نیت طرفین دعاوی، این نوع پیش‌بینی را نداشته است، اما تنوع و پیچیدگی دعاوی تجاری و بانکی می‌طلبد در رویه قضایی دست‌کم با کمک گرفتن از برخی قواعد مشابه همچون تأسی به تقصیر خواهان، سوءاستفاده از حق و قاعده اقدام و تسری نامشروع بودن خواسته و تفسیر موسع از مفهوم نامشروع بودن و دیگر نهادهای موجود در نظام حقوقی، جلوی سوءاستفاده‌ها از قانون و دادگاه را بگیرد.
منابع
- جعفری، امین، حقوق بانکی، جلد دوم، انتشارات شرکت سهامی انتشار، چاپ اول 1399
- داودی، حسین، محسنی، حسن، «اصل منع استناد به عمل خلاف قانون خود در ادعا و دفاع»، مجله حقوقی دادگستری، انتشار آنلاین از تاریخ 20 فروردین 1400
- سلطانی، محمد، حقوق بانکی، انتشارات میزان ، 1398، ص 170
- مرادی، یاسر، کریمی، عباس، سوءاستفاده از شروط قراردادهای مشارکت مدنی در بانکداری اسلامی و مطالعه تطبیقی با آموزه‌های دایرکتیو اتحادیه اروپا، مطالعات مالی و بانکداری اسلامی سال اول تابستان 1394 شماره 1
- مسعودی، علیرضا، «حدود دخالت قوای مقننه و قضائیه در امور بانکی»، مجله حقوق بانکی، دوره اول، سال هشتم و نهم، شماره 16و 17 نیم سال دوم 1398 و نیم سال اول 1399
- Safeway Stores Ltd v Twigger [2010] EWCA Civ 1472, [2010] All ER (D) 245 (Dec)
- THE COMPANIES ACT 2006
- black’s law dictionary